秦朝灭亡后，山高皇帝远的岭南成了赵佗的天下，他于公元前204年建立了南越国，自号“南越武王”。
后来刘邦夺了天下，虽然对南边那个割据政权很不爽，但还是承认了它的存在，承认的条件是它必须接受大汉的册封。南越国也没意见，就这样成了汉朝的藩属国。
两家一直相安无事，没出什么问题。到了公元前113年，南越国丞相吕嘉搞了一次宫廷政变，杀掉刚登基的新君赵兴和南越国太后摎氏，另立赵婴齐（南越文王之子，南越国第三任君主）前妻所生的儿子赵建德为王。
如果仅仅是他们自家闹内讧，汉武帝也许会以“关我屁事”为由睁一只眼闭一只眼，可是这个吕嘉太胆大妄为了，居然把朝廷派去的使者和随从两千多人杀得干干净净。
“灭了他！”汉武帝一声令下，十万大军浩浩荡荡，兵分五路杀入南越，以路博德为伏波将军的第一路，从长沙国桂阳（今湖南境内）直下湟水；以主爵都尉杨仆为楼船将军的第二路，走豫章郡（今江西境内）直下横浦（今广东北江翁源浈水）；第三路和第四路的总指挥是两个归降的南越人，他们率兵从零陵（今湖南境内）一路直下漓水（今广西漓江），直抵苍梧（今广西境内）；第五路以驰义侯利用巴蜀被赦的罪人，调动夜郎国的军队直下牂柯江（又叫作北盘江，主要指北盘江上游一带）。
