【庞培的变节和失败】元老院中的人很怕恺撒回国后再被选为执政官，因此他们竭力想要庞培改变态度，加入贵族党拥护的元老院。庞培和恺撒从此由同志一变而为仇人。元老院命恺撒遣散他的军队，恺撒竟不奉命，并且直向罗马进军。当时庞培和元老院中的人毫无准备，不得已退避希腊境内。恺撒于是被选为执政官，负保护罗马反抗庞培的责任。当时庞培据有东方的财源，而且领有海军舰队，实力本来不小。但公元前48年时恺撒竟带领军队经过伊庇鲁斯到帖撒利大败庞培的舰队，庞培遁走埃及，被刺而死。当恺撒追到埃及时，他似乎曾受托勒密王朝最后的女王克里奥帕特拉（Cleopatra）的迷惑。他后来又打败小亚细亚方面的敌人。前后不过四年的光阴，恺撒竟用武力把罗马帝国统一了起来。
【恺撒的政治计划和被杀】恺撒确实是一个大政治家，手段非常稳健而中和，表明他并不是一个残忍好杀的人。他很想做一个大权独揽的亚历山大，但是又不愿取消共和政体的外形。他用合法的手段使自己做了终身的总执政官，并兼任许多重要的职务。他把腐败的元老院和种种害民的弊政加以改革，又计划改建罗马城，修筑国内的大道，废止从前的阴历，引用埃及的阳历。实际上他是建设罗马帝国的第一人，但是当时罗马人对于个人专制的政体似乎还不太赞成，因此当公元前44年3月15日恺撒正准备远征亚洲时，忽然被刺而死。刺客中如布鲁图（Brutus）和卡西乌斯（Cassius）以为刺死恺撒就可以维持自古以来的民主政体，其实罗马自从用武力征服地中海世界以来，共和政治的精神就早已消失了。恺撒被刺，内乱于是再起。